（1）出让方企业美国公司转让申请书及主管部门批复；

（2）美国公司转让合同书；

（3）出让方企业职工代表大会（集体性质）或美国公司股东（董事会）决议；

（4）美国公司变动的美国公司美国公司股东（董事会）决议；

（5）原美国公司章程；

（6）验资报告或评估报告；

（7）出让方、受让方及美国公司变动美国公司营业执照副本复印件、**复印件；

（8）授权委托书（转让双方）；

1、展开股东会议，研究收购或转让股权的可行性，是否符合美国公司战略发展，是否具备收购转让股权经济能力分析会议

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

5、评估、验货（私营有限美国公司也可协商确定股权转让价格）。

6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限美国公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。

7、出让方召开职工大会或股东大会。

8、股权变动的美国公司需召开股东大会，并形成决议

9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。

11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

一、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：

1）保证所与本次转让美国公司股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

2）保证其转让的美国公司股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

3）保证其主体资格合法，有出让美国公司股权的权利能力与行为能力；

4）如美国公司股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；

5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；

6）保证因涉及美国公司股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

二、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：

1）保证其主体资格合法，能独立承担受让美国公司股权所产生的合同义务或法律责任；

2）保证按合同约定支付转让价款。

一，签订合同的主体

在美国公司股权转让中，出让美国公司股权的主体应当是美国公司的美国公司股东，受让方可以是原美国公司的美国公司股东，也可以是美国公司股东外的第三人。如果受让方是美国公司，要考虑是否需要经过美国公司股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任美国公司。

二，美国公司股东会或其他美国公司股东的决议或意见

美国公司股东在对外转让美国公司股权前要征求其他美国公司股东意见，其他美国公司股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向美国公司股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开美国公司股东会决议还是单个美国公司股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他美国公司股东事后反悔，导致纠纷产生。

三，对前置审批程序的关注

一些美国公司股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有美国公司股权、或外资企业美国公司股权转让等。

四，明晰美国公司股权结构

受让方应当通过审阅转让美国公司股权的美国公司股东所在美国公司的美国公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、美国公司股东会决议等必要的文件，对转让美国公司股权的美国公司股东所在美国公司的美国公司股权结构作详尽了解。

五，受让人应认真分析受让美国公司股权所在美国公司的经营状况及财务状况

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